Programa de Compliance Institucional

A FINETAX Global Alliance ("FINETAX") assume o compromisso de conduzir todas as suas atividades em estrita conformidade com as legislações aplicáveis no Brasil e nos Estados Unidos da América, com seus regulamentos internos e com os mais elevados padrões éticos e de integridade institucional.

Este Programa de Compliance Institucional representa o conjunto estruturado de políticas, controles, procedimentos e mecanismos adotados pela organização para prevenir, detectar e remediar desvios de conduta, irregularidades e violações legais ou normativas que possam comprometer sua missão, sua reputação e a confiança de seus membros, parceiros e da sociedade.

O compliance na FINETAX Global Alliance não é uma função isolada ou meramente burocrática: é uma responsabilidade de todos os integrantes da organização, exercida de forma integrada com a governança, a gestão e a cultura institucional, e fundamentada no comprometimento genuíno com a ética, a transparência e a legalidade.

TÍTULO I — DISPOSIÇÕES GERAIS

Capítulo I — Dos Objetivos do Programa

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Art. 1º O Programa de Compliance Institucional da FINETAX Global Alliance tem os seguintes objetivos:

I — assegurar a conformidade das atividades da organização com as legislações aplicáveis no Brasil e nos Estados Unidos da América, bem como com os regulamentos internos e as normas setoriais pertinentes;

II — prevenir a ocorrência de irregularidades, fraudes, corrupção e violações éticas no âmbito da organização;

III — detectar, de forma tempestiva, eventuais desvios de conduta ou violações normativas;

IV — estabelecer mecanismos de resposta e remediação eficazes diante de irregularidades identificadas;

V — promover uma cultura organizacional de ética, integridade e conformidade em todos os níveis da organização;

VI — proteger a reputação e os interesses institucionais da FINETAX Global Alliance;

VII — assegurar a confiança dos membros, parceiros, financiadores e da sociedade nas atividades da organização.

Capítulo II — Do Âmbito de Aplicação

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Art. 2º Este Programa aplica-se a todos os integrantes da FINETAX Global Alliance, em ambas as jurisdições de atuação, incluindo membros, dirigentes, mentores, colaboradores, prestadores de serviços e parceiros que atuem em nome da organização.

Art. 3º O Programa é aplicável a todas as atividades institucionais, incluindo programas acadêmicos, relações com parceiros, gestão financeira, processos seletivos, relações com autoridades governamentais e quaisquer outras operações conduzidas pela FINETAX Global Alliance.

Capítulo III — Do Marco Normativo

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Art. 4º Este Programa foi elaborado em conformidade com o seguinte marco normativo, sem prejuízo de outras normas aplicáveis:

No Brasil:

I — Lei nº 12.846/2013 — Lei Anticorrupção Brasileira;

II — Lei nº 8.429/1992 — Lei de Improbidade Administrativa;

III — Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002);

IV — Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — LGPD;

V — Código Tributário Nacional e legislação tributária aplicável;

VI — demais legislações aplicáveis às associações civis sem fins lucrativos.

Nos Estados Unidos da América:

I — Foreign Corrupt Practices Act — FCPA;

II — Sarbanes-Oxley Act — SOX, no que couber;

III — Internal Revenue Code, especialmente as disposições relativas às organizações 501(c)(3);

IV — USA PATRIOT Act e demais legislações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

V — California Consumer Privacy Act — CCPA e demais legislações de proteção de dados aplicáveis;

VI — demais legislações federais e do Estado de Nova York aplicáveis às nonprofit corporations.

TÍTULO II — DA ESTRUTURA DO PROGRAMA DE COMPLIANCE

Capítulo I — Dos Pilares do Programa

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Art. 5º O Programa de Compliance Institucional da FINETAX Global Alliance estrutura-se sobre os seguintes pilares fundamentais:

I — Comprometimento da Alta Governança: o Conselho da FINETAX Global Alliance e a Diretoria Executiva demonstram e comunicam, de forma inequívoca, seu comprometimento com a ética, a integridade e a conformidade normativa, alocando recursos adequados ao Programa e adotando comportamentos consistentes com os valores institucionais.

II — Avaliação Contínua de Riscos: identificação, avaliação e monitoramento periódico dos riscos de compliance a que a organização está exposta, considerando seu contexto institucional, suas áreas de atuação e as jurisdições em que opera.

III — Políticas e Procedimentos: existência de normas internas claras, acessíveis e atualizadas que orientem a conduta dos integrantes em relação às principais áreas de risco de compliance.

IV — Treinamento e Comunicação: promoção de cultura de compliance por meio de treinamentos regulares, comunicação eficaz e disseminação dos valores e das normas do Programa a todos os integrantes.

V — Canais de Reporte e Investigação: disponibilização de canais seguros, confidenciais e acessíveis para o reporte de suspeitas de irregularidades, e existência de procedimentos adequados para a investigação e a remediação de casos.

VI — Monitoramento e Auditoria: implementação de mecanismos de monitoramento contínuo da efetividade do Programa e de auditorias periódicas das áreas de maior risco.

VII — Remediação e Melhoria Contínua: adoção de medidas eficazes de remediação diante de irregularidades identificadas e revisão periódica do Programa para seu aprimoramento contínuo.

Capítulo II — Da Governança do Compliance

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Art. 6º A governança do Programa de Compliance é exercida pelos seguintes órgãos e funções:

I — Conselho da FINETAX Global Alliance: instância máxima de supervisão do Programa, responsável por aprovar as políticas de compliance, avaliar periodicamente sua efetividade e assegurar os recursos necessários à sua implementação;

II — Diretoria Executiva: responsável pela implementação e pela gestão operacional do Programa, designando o Responsável de Compliance e assegurando a integração do compliance à gestão institucional;

III — Responsável de Compliance (Compliance Officer): profissional designado pela Diretoria Executiva, com autonomia funcional adequada, responsável por coordenar, implementar, monitorar e reportar sobre o Programa de Compliance Institucional;

IV — Todos os integrantes da organização: responsáveis por conhecer, observar e contribuir para a efetividade do Programa de Compliance, reportando tempestivamente qualquer suspeita de irregularidade.

Art. 7º O Responsável de Compliance terá acesso direto ao Conselho da FINETAX Global Alliance, podendo reportar a ele diretamente em casos de situações que envolvam a Diretoria Executiva ou de especial relevância institucional.

TÍTULO III — DAS POLÍTICAS DE COMPLIANCE

Capítulo I — Da Política Anticorrupção

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Art. 8º A FINETAX Global Alliance adota política de tolerância zero à corrupção, proibindo, em qualquer circunstância, nas duas jurisdições em que opera:

I — oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida a agentes públicos, no Brasil ou no exterior, com o objetivo de obter ou manter negócio, vantagem ou qualquer benefício para a organização;

II — realizar pagamentos de facilitação, mesmo que de pequeno valor, a agentes públicos com o objetivo de agilizar procedimentos ou obter tratamento favorável;

III — utilizar intermediários, parceiros, prestadores de serviços ou quaisquer outras pessoas para efetuar pagamentos ou oferecer vantagens indevidas que a própria organização não poderia fazer diretamente.

Art. 9º A política anticorrupção da FINETAX Global Alliance aplica-se às relações com agentes públicos brasileiros e estrangeiros, em conformidade com a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013) e com o Foreign Corrupt Practices Act — FCPA.

Art. 10 São vedadas, igualmente, práticas de corrupção privada, incluindo:

I — oferecer ou receber vantagens indevidas de parceiros, fornecedores, universidades ou quaisquer outras entidades privadas com as quais a organização mantenha relações institucionais;

II — realizar pagamentos, concessões ou favores com o objetivo de obter vantagem competitiva ou tratamento preferencial indevido.

Capítulo II — Da Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade

Art. 11 A FINETAX Global Alliance adota as seguintes diretrizes em relação a brindes, presentes e hospitalidade:

I — é permitido o oferecimento e o recebimento de brindes e presentes de valor simbólico, de caráter exclusivamente promocional ou de cortesia, desde que não criem expectativa de contrapartida e sejam compatíveis com as práticas de mercado;

II — presentes em dinheiro ou equivalentes a dinheiro não são permitidos em nenhuma circunstância;

III — o recebimento de brindes de valor significativo deverá ser comunicado ao Responsável de Compliance, que determinará o procedimento adequado em cada caso;

IV — despesas de hospitalidade, como refeições e eventos, são permitidas quando razoáveis, proporcionais, devidamente registradas e relacionadas a finalidades institucionais legítimas;

V — brindes, presentes ou hospitalidade oferecidos a agentes públicos devem observar estritamente as restrições legais aplicáveis na jurisdição correspondente.

Capítulo III — Da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo

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Art. 12 A FINETAX Global Alliance adota medidas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, em conformidade com a legislação brasileira e norte-americana aplicável, incluindo:

I — conhecimento adequado de seus parceiros, financiadores e colaboradores, por meio de procedimentos de due diligence proporcionais ao risco identificado;

II — monitoramento das fontes de recursos recebidos pela organização, recusando contribuições ou doações cuja origem não possa ser adequadamente verificada;

III — reporte às autoridades competentes, nas formas previstas em lei, de quaisquer operações ou situações suspeitas identificadas;

IV — treinamento periódico dos integrantes sobre prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Capítulo IV — Da Política de Gestão Financeira e Controles Internos

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Art. 13 A FINETAX Global Alliance adota os seguintes princípios de gestão financeira e controles internos:

I — todas as receitas e despesas da organização serão devidamente registradas em sua contabilidade, de forma precisa, completa e tempestiva, observadas as normas contábeis aplicáveis em cada jurisdição;

II — é vedada a criação ou manutenção de contas, fundos ou registros contábeis não oficiais, paralelos ou ocultos;

III — toda movimentação financeira relevante exige aprovação de ao menos dois integrantes autorizados da Diretoria Executiva, nos termos dos regulamentos internos;

IV — despesas institucionais devem ser devidamente documentadas, justificadas e aprovadas pelas instâncias competentes antes de sua realização;

V — a organização submeter-se-á a auditorias externas periódicas, cujos resultados serão submetidos ao Conselho da FINETAX Global Alliance;

VI — é vedada qualquer destinação de recursos da organização para fins pessoais, sem autorização expressa e devidamente fundamentada nos regulamentos internos.

Capítulo V — Da Política de Due Diligence de Parceiros e Terceiros

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Art. 14 Antes de estabelecer relações com novos parceiros institucionais, fornecedores, prestadores de serviços ou qualquer outra entidade que atue em nome da FINETAX Global Alliance, deverão ser realizados procedimentos de due diligence proporcionais ao risco identificado, incluindo:

I — verificação da idoneidade e da reputação da entidade e de seus principais dirigentes;

II — avaliação do histórico de conformidade legal e regulatória da entidade;

III — verificação da ausência de envolvimento em práticas de corrupção, lavagem de dinheiro ou qualquer outra conduta incompatível com os valores da organização;

IV — análise da compatibilidade dos valores e das práticas da entidade com os princípios do Programa de Compliance da FINETAX Global Alliance.

Art. 15 Os contratos com parceiros e terceiros deverão incluir cláusulas de compliance que:

I — imponham à outra parte a obrigação de observar os princípios de integridade e conformidade equivalentes aos adotados pela FINETAX Global Alliance;

II — prevejam o direito da organização de rescindir o contrato em caso de violação das obrigações de compliance;

III — estabeleçam o direito de a FINETAX Global Alliance auditar o cumprimento das obrigações de compliance pela outra parte, quando pertinente.

Capítulo VI — Da Política de Transparência e Prestação de Contas

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Art. 16 A FINETAX Global Alliance compromete-se com os mais altos padrões de transparência e prestação de contas, adotando as seguintes práticas:

I — elaboração e divulgação de relatórios periódicos de atividades e de demonstrativos financeiros, submetidos à apreciação do Conselho da FINETAX Global Alliance;

II — submissão a auditorias externas independentes, cujos resultados serão disponibilizados às instâncias de governança competentes;

III — cumprimento das obrigações de prestação de contas perante as autoridades governamentais competentes em cada jurisdição, incluindo a Receita Federal do Brasil e o Internal Revenue Service nos Estados Unidos;

IV — transparência nas informações sobre a estrutura de governança, os programas institucionais e as fontes e destinações de recursos da organização, nos limites das legislações aplicáveis.

TÍTULO IV — DO TREINAMENTO E DA COMUNICAÇÃO EM COMPLIANCE

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Art. 17 A FINETAX Global Alliance adotará programa estruturado de treinamento em compliance, incluindo:

I — treinamento obrigatório de todos os novos integrantes sobre o Programa de Compliance, o Código de Ética e Conduta e as políticas institucionais relevantes, a ser realizado no momento do ingresso na organização;

II — treinamentos periódicos de atualização, realizados ao menos uma vez por ano, para todos os integrantes;

III — treinamentos específicos para integrantes que atuem em áreas de maior risco de compliance, como gestão financeira, relações com parceiros e representação institucional perante autoridades;

IV — registro e controle da participação nos treinamentos, com emissão de comprovantes de conclusão.

Art. 18 A comunicação do Programa de Compliance será realizada por meio de:

I — disponibilização deste Programa e das políticas relacionadas em canal de acesso de todos os integrantes;

II — comunicações periódicas da Diretoria Executiva e do Responsável de Compliance sobre temas de compliance relevantes para a organização;

III — campanhas de conscientização sobre ética, integridade e conformidade.

TÍTULO V — DO MONITORAMENTO, DA AUDITORIA E DA MELHORIA CONTÍNUA

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Art. 19 O Responsável de Compliance realizará monitoramento contínuo da efetividade do Programa, incluindo:

I — avaliação periódica dos riscos de compliance a que a organização está exposta, com atualização do mapeamento de riscos ao menos anualmente;

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II — monitoramento do cumprimento das políticas e dos procedimentos de compliance pelos integrantes da organização;

III — análise dos reportes recebidos pelo canal de denúncias e de eventuais incidentes de compliance;

IV — elaboração de relatórios periódicos sobre o estado do compliance na organização, submetidos à Diretoria Executiva e, nos casos pertinentes, ao Conselho da FINETAX Global Alliance.

Art. 20 A FINETAX Global Alliance submeter-se-á a auditorias de compliance realizadas por equipe interna ou por auditores externos independentes, ao menos uma vez por ano, abrangendo as principais áreas de risco identificadas.

Art. 21 O Programa de Compliance será revisado anualmente pelo Responsável de Compliance, com a participação da Diretoria Executiva, para incorporar as lições aprendidas, as mudanças no ambiente regulatório e os resultados das auditorias realizadas, sendo submetido à aprovação do Conselho da FINETAX Global Alliance.

TÍTULO VI — DA INVESTIGAÇÃO E DA REMEDIAÇÃO

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Art. 22 Todo reporte de suspeita de irregularidade recebido pelo canal de denúncias ou por qualquer outro meio será objeto de avaliação preliminar pelo Responsável de Compliance, que determinará a necessidade de instauração de investigação formal.

Art. 23 As investigações internas serão conduzidas com:       

I — imparcialidade e objetividade, por pessoas sem conflito de interesse com o objeto da investigação;

II — respeito aos direitos dos investigados, assegurado o contraditório e a ampla defesa nas hipóteses de aplicação de sanções;

III — confidencialidade adequada, com proteção das informações produzidas no curso da investigação;

IV — documentação adequada de todas as etapas, incluindo as provas coletadas, as entrevistas realizadas e as conclusões alcançadas.

Art. 24 Confirmada a ocorrência de irregularidade, a FINETAX Global Alliance adotará medidas de remediação proporcionais à gravidade do caso, que poderão incluir:

I — aplicação das sanções disciplinares previstas no Código de Ética e Conduta Institucional;

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II — revisão e fortalecimento dos controles internos relevantes para prevenir a reocorrência da irregularidade;

III — restituição de eventuais recursos indevidamente utilizados;

IV — comunicação voluntária às autoridades competentes, quando aplicável e recomendável;

V — implementação de medidas adicionais de treinamento e conscientização dos integrantes.

TÍTULO VII — DISPOSIÇÕES FINAIS

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Art. 25 O descumprimento das normas e das políticas deste Programa de Compliance por qualquer integrante da FINETAX Global Alliance sujeitará o infrator às sanções previstas no Código de Ética e Conduta Institucional, sem prejuízo das responsabilidades civis, administrativas e penais previstas na legislação brasileira e norte-americana aplicável.

Art. 26 Este Programa entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho da FINETAX Global Alliance, revogando instrumentos anteriores que com ele conflitem, e será revisado anualmente ou sempre que alterações relevantes no ambiente normativo ou nas atividades da organização assim o exigirem.

Art. 27 Dúvidas sobre a interpretação e a aplicação deste Programa deverão ser submetidas ao Responsável de Compliance, que as dirimirá em consulta com a Diretoria Executiva e, quando pertinente, com o Conselho da FINETAX Global Alliance.